L’OBBLIGO DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO DA PARTE DEGLI ETS E DEL RELATIVO DEPOSITO NEL RUNTS ENTRO IL 30/06/2024

L’IMPORTANZA DEL BILANCIO NEL TERZO SETTORE

Come ogni anno le associazioni hanno l’obbligo di  convocare l’assemblea dei soci per l’approvazione del bilancio. Ai sensi dell’art. 20, c. 1, del codice civile il suddetto obbligo, è posto per le sole associazioni riconosciute (dotate di personalità giuridica) ma in realtà si applica a tutte le associazioni, e quindi anche a quelle non riconosciute e più in generale a tutti gli enti non lucrativi e gli Enti del terzo settore. L’obbligo di rendicontazione nella maggior parte dei casi emerge da disposizioni normative (es. art. 13 Dlgs 117/2017 e D.lgs 36/2021) e fiscali imposte a tutela della fede pubblica ed in funzione della norma antielusiva (es. art. 148 c. 8 Tuir, Ris. 126/e del 2011 Agenzia Entrate, C.M. 124/e 1998 Min. Finanze . Per quanto riguarda i termini entro i quali il bilancio di esercizio deve essere approvato da parte degli enti non profit nulla viene previsto dalla legge. Solo il codice civile contiene un’unica previsione in materia di società di capitali nel caso in cui l’assemblea dei soci debba essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale per l’approvazione del bilancio. Solo nel caso delle Onlus la normativa specifica all’articolo 20- bis del Dpr 600/1973 contiene la previsione di un termine obbligatorio per l’approvazione del bilancio di 4 mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale. Si ricorda che la normativa fiscale delle Onlus è tuttora vigente e verrà a decadere dall’esercizio successivo al pervenimento dell’autorizzazione della Commissione Europea della parte fiscale degli Enti del Terzo settore.

Il prossimo 30 giugno 2024 gli Enti del settore avranno un ulteriore adempimento rispetto agli altri enti non profit e cioè l’obbligo di deposito del bilancio relativo all’esercizio 2023 nel Registro nazionale degli Enti del Terzo settore (c.d. Runts) ai sensi dell’articolo 48, c. 3 del Dlgs 117/2017. Si ricorda che in linea generale il bilancio degli enti del Terzo settore (Ets) è formato dallo stato patrimoniale, dal rendiconto gestionale e dalla relazione di missione (art. 13 del codice del Terzo settore) con obbligo di utilizzo degli schemi di bilancio predisposti dal decreto del Ministro del Lavoro e delle Politiche sociali 5 marzo 2020. Gli ETS con ricavi, rendite, proventi o entrate annuali inferiori a 220.000 euro hanno la facoltà di redigere un semplice rendiconto per cassa (utilizzando il modello “D” degli schemi obbligatori di bilancio di cui al suddetto D.M. 5/03/2020).

Per gli enti associativi e per gli Enti del terzo settore il 30 aprile rappresenta una scadenza del termine di un altro adempimento fondamentale, quale la redazione del rendiconto delle raccolte pubbliche occasionali di fondi effettuate nel 2023. Per ogni raccolta fondi occasionale va redatto un autonomo rendiconto. Infatti l’articolo 87, comma 6 del dlgs 117/2017 prevede per gli Ets che effettuino raccolte pubbliche occasionali di fondi, l’obbligo di inserire nel bilancio, ovvero nel rendiconto per cassa, uno o più rendiconti specifici per ogni singola raccolta pubblica di fondi, utilizzando il modello delineato dalle Linee guida ministeriali ed accompagnato dalla relativa relazione illustrativa. (recate dal decreto 9 giugno 2022 del Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali). I rendiconti delle raccolte fondi occasionali accompagnati dalla relazione illustrativa dovranno essere depositati entro il 30 giugno nel Runts singolarmente o unitamente alla relazione di missione o al rendiconto di cassa.

L’obbligo del deposito del bilancio e dei documenti suddetti nel Runts riguarda tutti gli Ets “non commerciali” mentre gli enti del Terzo settore che svolgono la loro attività esclusivamente o principalmente in forma di impresa commerciale hanno l’obbligo di redigere il bilancio di esercizio secondo i dettami prescritti dal codice civile per gli enti di tipo societario, e di depositarlo presso il registro delle imprese sempre entro il 30 giugno di ogni anno. Infatti ai sensi dell’articolo 13 comma 5 D.lgs. 117/2017 “gli enti del Terzo settore di cui al comma 4 devono redigere e depositare presso il registro delle imprese il bilancio di esercizio redatto, a seconda dei casi, ai sensi degli articoli 2423 e seguenti, 2435-bis o 2435-ter del codice civile.

L’inadempimento degli obblighi de quo può comportare importanti aspetti sanzionatori tra i quali anche l’estrema ipotesi del rischio di cancellazione dal Runts.

L’omesso ed il tardivo deposito dei suddetti documenti comporta in primis l’applicazione della sanzione amministrativa pecuniaria di cui all’art. 2630 del codice civile applicabile direttamente e nei confronti degli amministratori dell’ente ed in caso di successiva diffida ad adempiere da parte degli uffici del Runts , che se non rispettata nel termine di 180 giorni può comportare la cancellazione automatica dell’ente dal Runts (art. 48, commi 4 e 5 del Cts).

Per quanto concerne l’obbligo di adozione degli schemi di bilancio ricordiamo che gli Enti del terzo settore considerati “Ets di diritto” quali le Odv, le Aps e le Onlus l’obbligo della redazione del bilancio attraverso l’utilizzo degli schemi obbligatori è già in vigore dall’esercizio 2021 , mentre solo per APS e ODV il deposito è diventato obbligatorio già entro i 90 giorni successivi all’iscrizione degli enti trasmigrati sia per provvedimento espresso, che per avvenuta iscrizione dal 7/11/2022 e successiva pubblicazione degli elenchi nel Runts. Quindi per tali Enti l’obbligo di deposito del bilancio annuale nel Runts è già operativo dall’anno 2022.

Gli ETS neoiscritti nel Runts nel 2023 prima dell’ultimo trimestre (entro il 30/09) dell’esercizio finanziario, approveranno il bilancio di esercizio 2023 secondo i nuovi modelli previsti dal decreto ministeriale n. 39 del 5 marzo 2020 con obbligo di deposito al Runts entro il 30 giugno 2024, mentre per gli Enti iscritti nel Runts nell’ultimo trimestre dell’esercizio finanziario (cioè dal 1° ottobre al 31 dicembre del 2023 per gli enti che hanno l’esercizio coincidente con l’anno solare) gli stessi potranno redigere ed approvare il bilancio 2023 anche non utilizzando i nuovi modelli di bilancio previsti per gli Ets. In tale ultimo caso l’ente dovrà comunque depositare il bilancio redatto senza gli schemi obbligatori al Runts entro il 30 giugno 2024. Come chiarito dalla circolare 5941/2022 del Ministero del Lavoro infatti, per gli enti di nuova iscrizione nel Runts l’obbligo di attenersi agli schemi ministeriali sorge soltanto a partire dall’esercizio finanziario nel quale l’ente medesimo ha conseguito l’iscrizione al RUNTS, anche con riferimento a tutti i casi in cui tale iscrizione sia avvenuta in corso d’anno; secondo il Ministero si può comunque configurare una deroga a tale vincolo soltanto nel caso di iscrizione conseguita nell’ultimo trimestre dell’esercizio finanziario (coincidente con l’ultimo trimestre dell’anno solare, nel caso in cui l’esercizio finanziario si identifichi con l’anno solare), in coerenza con l’orientamento espresso nella ministeriale n. 5176 del 16 aprile 2021, “il tutto per salvaguardare l’esigenza di non gravare l’ente di un sovraccarico di oneri amministrativi – sproporzionato rispetto alla perseguita omogeneità del fine informativo – che deriverebbero dall’applicazione retroattiva degli schemi di bilancio alla parte preponderante dell’esercizio finanziario, nella quale l’ente non era qualificabile come ETS”.

Il Codice del terzo settore attribuisce grande importanza agli obblighi di rendicontazione, formazione e di deposito dei bilancio perché i dati in esso contenuti costituiscono elementi utili per la trasparenza e per “l’ accountability “, principi cardine posti alla base della riforma del Terzo settore. A tal fine i dati esposti nel bilancio sono essenziali ai fini del riscontro dei seguenti elementi e condizioni:

• la verifica della presenza delle condizioni che garantiscono la possibilità stessa dell’ente rimanere nel Registro unico nazionale del Terzo settore (Runts):

• la verifica se le attività di interesse generale sono svolte in via prevalente o esclusiva;

• la verifica se l’ente svolge attività diverse nei limiti prescritti dalla legge. Si ricorda che gli Enti del Terzo settore possono svolgere anche attività diverse ai sensi dell’articolo 6 del Dlgs 117/2017 salvo che tali attività non siano prevalenti rispetto alle attività di interesse generale secondo due criteri tra loro alternativi : il primo prevede il non superamento del 30% del rapporto tra proventi derivanti da attività diverse ed “entrate” complessive, il secondo il non superamento del 66% del rapporto tra ricavi da attività diverse e costi complessivi;

• la verifica se l’ente sia tenuto a predisporre il bilancio sociale. In base a quanto previsto dall’art. 14, co. 1 del Cts, gli Ets “con ricavi, rendite, proventi o entrate comunque denominate superiori ad 1 milione di euro” devono redigere il bilancio sociale in conformità alle linee guida ministeriali ;

• la verifica se l’ente è obbligato a predisporre l’informativa sugli emolumenti corrisposti nell’esercizio precedente. Gli Ets “con ricavi, rendite, proventi o entrate comunque denominate superiori a centomila euro annui” devono infatti pubblicare annualmente, secondo quanto indicato dall’art. 14, co. 2, le informazioni sugli “emolumenti, compensi o corrispettivi a qualsiasi titolo attribuiti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai dirigenti nonché agli associati” sul proprio sito internet o su quello della rete associativa a cui l’Ets aderisce;

• il monitoraggio in merito alla sussistenza dell’obbligo della nomina dell’organo di controllo. Gli Ets associativi che superano per due esercizi consecutivi due dei tre parametri dell’art. 30 del Cts (totale dell’attivo dello stato patrimoniale per €110.000,00 euro; ricavi, rendite 220.000 , n. 5 dipendenti occupati in media durante l’esercizio) hanno l’obbligo di nominare l’Organo di controllo ;

• il monitoraggio della sussistenza dell’obbligo di nomina del soggetto incaricato della revisione legale (revisore legale dei conti).

Gli Ets che superano per due esercizi consecutivi due dei tre parametri previsti dall’art. 31 del Cts (totale dell’attivo dello stato patrimoniale per €1.100.000,00 euro; ricavi, rendite, proventi, entrate comunque denominate per €2.200.000,00; 12 dipendenti occupati in media durante l’esercizio) devono nominare un soggetto incaricato della revisione legale;

• la verifica dell’applicabilità dei regimi forfetari destinati alle Organizzazioni di Volontariato (Odv) e per le Associazioni di promozione sociale (Aps) ; tale verifica deve essere effettuata sulla base dei ricavi indicati nel bilancio e l’eventuale superamento delle soglie previste per poter rientrare nei regimi agevolati . I regimi forfetari di favore riservati a Odv e Aps sono concessi, ai sensi degli artt. 85 e 86 del Dlgs 117/2017, se gli enti suddetti non superano 130.000 di entrate derivanti da attività commerciali;

• la verifica se l’ente debba essere considerato “commerciale” o “non commerciale “.

L’art. 79, co. 5 del D.lgs 117/2017 fissa i parametri della commercialità dell’ente o della “non commercialità” attraverso il confronto numerico tra i dati complessivi delle entrate e dei proventi inerenti le attività commerciali con l’entrate ed i proventi considerati non commerciali.